Teck Resources Limited anunció hoy la reorganización de su negocio (la «Separación») para separar Teck en dos empresas independientes que cotizan en bolsa: Teck Metals Corp. (“Teck Metals”) y Elk Valley Resources Ltd. (“EVR”).
La compañía informó que la Separación creará dos empresas de recursos de categoría mundial y ofrecerá a los inversionistas la posibilidad de asignar la inversión entre dos negocios con fundamentos de materias primas y propuestas de valor diferentes.
Teck Metals estará orientada al crecimiento, con una producción de metales base de primera calidad y bajo costo, una cartera de desarrollo de cobre de primer nivel y una política disciplinada de retornos de capital.
EVR será un productor canadiense de carbón siderúrgico con márgenes elevados, centrado en la generación de efectivo a largo plazo y en proporcionar retornos en efectivo a los accionistas, con un importante potencial de acumulación de valor de los fondos propios. Ambas empresas seguirán comprometidas con un sólido desempeño medioambiental y social.
«Esta transacción transformadora crea dos empresas mineras fuertes, sustentables y de categoría mundial, comprometidas con el suministro responsable de los recursos esenciales que el mundo necesita», declaró Jonathan Price, CEO de Teck.
Al mismo tiempo dijo que «tanto Teck Metals como EVR tienen activos operacionales de alta calidad y sólidos fundamentos financieros, con empleados y empleadas talentosos y dedicados, comprometidos a garantizar operaciones seguras y responsables. La transacción simplifica el portafolio de cada empresa, permitiendo su enfoque estratégico y financiero y la capacidad de implementar estrategias de asignación de capital a su medida. Ofrece a los inversionistas la posibilidad de elegir según la evolución del panorama de inversiones , y establece una vía hacia la total separación financiera de las dos empresas en el tiempo.»
«Esta transacción es la culminación de una revisión exhaustiva por parte de nuestro Directorio para determinar el mejor camino para aprovechar todo el potencial de los dos negocios, al mismo tiempo que garantiza la administración y operación continua y responsable para el largo plazo», declaró Sheila Murray, Presidenta del Directorio de Teck. «Confiamos en que la aplicación de este plan posicionará a ambos negocios para un éxito aún mayor, permitirá a los accionistas optimizar su exposición a las diferentes materias primas subyacentes y apoyará un futuro sustentable en beneficio de los empleados y empleadas, las comunidades locales y los pueblos indígenas.»
Detalles de la separación
La Separación está estructurada como una escisión (spin-off) del negocio de carbón siderúrgico de Teck mediante una distribución de acciones ordinarias de EVR a los accionistas de Teck. Teck Metals conservará una participación sustancial en los flujos de caja de carbón siderúrgico durante un período de transición en forma de una participación de 87,5% en un royalty por ingresos brutos (el «Royalty») y acciones preferentes de EVR (colectivamente, la «Estructura de Capital de Transición»).
Bajo la Estructura de Capital de Transición, Teck Metals recibirá pagos trimestrales consistentes en pagos de Royalties y montos de redención de acciones preferentes que en conjunto equivaldrán al 90% del flujo de efectivo libre de EVR.
Los accionistas de Teck registrados en la fecha de registro de distribución aplicable recibirán acciones ordinarias de EVR en proporción a sus participaciones en Teck a una relación de canje de 0,1 acciones ordinarias de EVR por cada acción de Teck (o aproximadamente 51,9 millones de acciones ordinarias totales de EVR) y aproximadamente 0,39 dólares en efectivo por acción por un total de 200 millones de dólares en efectivo. Los accionistas podrán optar por maximizar la cantidad de efectivo o de acciones ordinarias de EVR que reciban, sujeta a prorrateo, mediante un proceso de elección por subasta a la baja (“Dutch auction”). Los detalles de la elección se expondrán en la circular de representación de la gerencia que se entregará a los accionistas de Teck.
Como parte de la Separación, Teck cambiará su nombre por el de Teck Metals Corp. y seguirá cotizando en las bolsas de Toronto y Nueva York («TSX» y «NYSE»). EVR ha solicitado que sus acciones ordinarias se coticen en la TSX.
En contraprestación por la transferencia de los activos de carbón siderúrgico a EVR, ésta concederá el Royalty y emitirá acciones preferentes y acciones ordinarias a Teck Metals.
El Royalty es un royalty del 60% de los ingresos brutos que se pagará trimestralmente con cargo a los ingresos de carbón siderúrgico de EVR, sujeto a las limitaciones de flujo de caja libre y de saldo de caja mínimo diseñadas para apoyar la resiliencia financiera de EVR, y en general debería generar pagos equivalentes al 90% del flujo de caja libre de EVR. El Royalty será pagadero hasta la última de las siguientes fechas: (a) que se haya realizado un monto agregado de 7.000 millones de dólares en pagos de royalty, o (b) el 31 de diciembre de 2028.
Las acciones preferentes tendrán un monto total de reembolso de 4.400 millones de dólares y un dividendo acumulativo del 6,5%. Las acciones preferentes se redimirán con el 90% del flujo de caja libre de EVR una vez que el Royalty deje de ser pagadero. Si no se rescatan antes, las acciones preferentes vencerán a los 20 años de su fecha de emisión. Suponiendo un precio de referencia del carbón siderúrgico a largo plazo de 185 $/tonelada y un tipo de cambio CAD/dólar estadounidense de 1,30, la Estructura de Capital de Transición podría estar totalmente pagada en aproximadamente 11 años.