(Diario Financiero) Ayer, la Corte de Apelaciones de Santiago dio un duro golpe a los controladores de las llamadas sociedades cascada.
Esto porque el tribunal determinó que se debe repetir la controvertida elección de directorio de Norte Grande -llevada a cabo a fines de abril, ver recuadro-, acogiendo así el planteamiendo de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), la que ofició a Aldo Motta para que «instruyera a su representada a citar a una nueva junta de accionistas a objeto que se proceda a realizar una nueva elección de directorio, dentro del plazo de 30 días contados desde la notificación del presente oficio».
Con este pronunciamiento, la carrera de los inversionistas institucionales por ganar un director más está declarada, y cada acción cuenta. De hecho, según comentan fuentes de los minoritarios, varios han ido comprando los pocos títulos que han salido al mercado desde esa fecha, de forma tal de asegurar un sillón más en la mesa, para llegar así a un total de tres. Y de paso, lograr la mayoría del comité de directores.
La importancia del comité
En el caso de las cascadas, el rol del comité de directores es crucial. Esto porque luego de los cambios a la ley de Gobiernos Corporativos de 2010, se le dio una mayor importancia a la instancia que debe estar integrado por una mayoría de independientes.
Eso sí, una de las grandes críticas que pesan sobre el llamado «modelo chileno» es la figura de «independiente elegido con los votos del controlador». De hecho, fue motivo de polémica en el caso del polémico aumento de capital de Enersis, ya que éste se tuvo que pronunciar respecto a la operación, tras lo cual se planteó la duda respecto a si sus participantes (Leonidas Vial, Hernán Somerville y Rafael Fernández) debíen regirse bajo el criterio de que quienes hayan sido designados con votos del controlador se debían abstener de dar su opinión. En este punto, los dos primeros cumplían esta característica, ya que Fernández fue elegido por las AFP.
Entre las labores del comité están generar informes anuales de gestión, examinar operaciones y sistemas de remuneraciones, entre otras tareas.
Así, se busca proteger, especialmente, los intereses de los accionistas versus la administración de la empresa, lo que tras las multas de la SVS por la investigación del Caso Cascadas se tradujo en que el único integrante de la mesa que pidió que tanto Julio Ponce Lerou (controlador indirecto de SQM) y Aldo Motta, fuera, justamente, el único elegido 100% por minoritarios.
Qué dice el documento
Respecto a las razones que tuvo la Corte de Apelaciones de Santiago para rechazar el recurso de reclamación contra la SVS interpuesto por Motta, hubo una que se destacó: todas esas declaraciones juradas y requisitos que se imponían, no eran necesarios.
«Es posible concluir que en la legislación nacional no se establece ningún requisito especial para que una persona pueda ser miembro del directorio de una sociedad anónima; -sin perjuicio que los estatutos puedan imponer requisitos para su elegibilidad- de lo que se sigue que eventualmente puede ser elegido aquél que no tenga la calidad de accionista o que no detente una cantidad mínima de acciones; nombramiento que es propuesto por alguno de los accionistas y que este nombramiento se realiza por la junta de accionistas», dice el documento.
La solicitud de renuncia a Ponce y Motta
En una carta que se leyó durante la reunión de directorio de inicios de septiembre, Rodrigo Zegers, director de Norte Grande, pidió la renuncia de Aldo Motta Camp, Julio Ponce Lerou y Patricio Contesse Fica.
La solicitud, que vino tras conocerse las sanciones de la SVS contra los aludidos, se basa en que «la resolución de la SVS viene a demostrar la existencia de un evidente conflicto entre los intereses particulares del controlador de la compañía y otras personas cercanas a él, por una parte, y los intereses de Norte Grande y sus filiales, por otra, conflicto que habría sido resuelto sistemáticamente en favor de los primeros y en contra de éstas últimas».
Una de las juntas más tensas del último tiempo
Los nombres propuestos El 30 de abril se realizó la polémica junta de Norte Grande. Moneda presentó como candidato a director independiente a Radoslav Depolo; mientras que las AFP postularon a Rodrigo Zegers, apostando a que podrían elegir a dos representantes con el apoyo de otros minoritarios.
No estaban en pantalla Grande fue la sorpresa cuando ninguno de los dos nombres apareció en la pantalla de candidatos.
El secretario de la junta, Sebastián Oddó, explicó en la sesión que en el caso de Zegers no se recibió la declaración jurada que exige el artículo 50 BIS de la Ley de Sociedades Anónimas. Además, faltaba el documento que indicaba que no tenía inhabilidades, el que también se dijo faltó de Depolo.
Ingresa zegers Luego de discusiones de la interpretación de la ley, se permitió que Zegers se incluyera entre los candidatos, siendo elegido finalmente.