Teck Cominco Limited y Global Copper Corp. anunciaron hoy que han llegado a un acuerdo para que Teck adquiera Global por medio de un arreglo bajo la Ley de Sociedades Comerciales (Business Corporations Act – British Columbia). El principal activo de Global es el depósito de cobre/molibdeno Relincho, ubicado en el norte de Chile, aproximadamente 660 kilómetros al norte de Santiago.
Bajo este acuerdo, los accionistas de Global recibirán C$ 12,00 ó 0,26667 de una acción subordinada Clase B con derecho a voto de Teck por acción ordinaria de Global, sujeto a prorrateo y una acción de una nueva compañía, que se denominará Lumina Copper Corp.
A prorrateo completo, los accionistas de Global recibirán C$ 3,00 en efectivo y 0,2 de una acción subordinada Clase B con derecho a voto de Teck por acción ordinaria de Global. Si el precio de mercado de las acciones Clase B de Teck al cierre es menor a C$ 45,00 por acción, Teck pagará un monto adicional, en efectivo o acciones Clase B de Teck, tal que el monto pagadero por cada acción de Global tenga un valor de C$ 12,00. Si al cierre el precio de mercado de las acciones Clase B de Teck excede C$ 55,00, el número de acciones Clase B de Teck a ser emitidas será reducido de forma que el valor a pagar por acción de Global no exceda C$ 14,00. Teck espera emitir aproximadamente 6,9 millones de acciones Clase B de Teck y pagar aproximadamente $104 millones en efectivo en conexión con la transacción.
Lumina Copper Corp. detentará todos los activos de Global que no sean el proyecto Relincho, incluyendo la participación de Global en las propiedades Taca Taca y San Jorge, en Argentina, $ 10 millones en efectivo y un royalty de retorno neto de fundición (NSR) del 1,5% con respecto al proyecto Relincho, pagadero a partir del quinto año tras el inicio de la producción comercial.
La transacción efectivamente avalúa el proyecto Relincho en un mínimo de $ 415 millones. El mínimo de $ 12,00 pagadero por Teck representa un premio del 29% al precio promedio ponderado de volumen a 20 días de las acciones ordinarias de Global en la Bolsa de Comercio de Toronto al 11 de abril del 2008, excluido el valor de las acciones de Lumina a ser recibidas por los accionistas de Global.
Ross Beaty, Presidente de Global, dijo, “Estoy muy complacido con la excelente oferta de Teck para adquirir nuestra compañía. Conozco bien a Teck – es una destacada empresa minera diversificada con extensas operaciones de cobre en Chile y es totalmente capaz para desarrollar Relincho como una gran mina. Los accionistas de Global mantendrán una exposición al futuro desarrollo de Relincho a través del royalty de Relincho, y mucha exposición al cobre y potencial de exploración a través de los activos de nuestra nueva compañía una vez que este negocio se cierre. Aliento a todos los accionistas de Global a votar a favor de esta transacción.”
Don Lindsay, Presidente y Chief Executive Officer de Teck, dijo, “Nos complace mucho el poder hacer esta sustancial adición a nuestra cartera de cobre chilena, que ya incluye dos minas en operación con excelente potencial para mayor desarrollo a cercano plazo y la más grande cartera de propiedad extranjera de exploración en el país. En base a la estimación de recursos publicada por Global para Relincho, esta adquisición aumentará los recursos de cobre medidos e indicados de Teck Cominco en aproximadamente un 25% sobre una base de cobre contenido.”
Teck y Global han realizado un acuerdo disponiendo, entre otras cosas, una cláusula de no solicitar ofertas por parte de Global, sujeto a las usuales disposiciones de “fiduciary out” (obligación de salida) que permiten a Global considerar y aceptar una propuesta superior, el derecho a favor de Teck para equiparar cualquier propuesta superior y el pago a Teck de un pago de término de C$ 12,5 millones en ciertas circunstancias.
El cierre de la transacción está sujeto a condiciones usuales, incluyendo la aprobación por parte de los accionistas de Global, y el recibo de las aprobaciones judiciales y reglamentarias necesarias. Los titulares del 40,4% de las acciones en circulación de Global, incluyendo todos los directores y ejecutivos de Global, han acordado votar a favor de la transacción.
Los Directorios de ambas compañías han aprobado unánimemente la transacción. El Directorio de Global, tras consulta con sus asesores financieros y legales, y basado, en parte, en la recomendación unánime de un comité independiente del Directorio de Global, ha determinado unánimemente que el arreglo es justo para los accionistas de Global y está en el mejor interés de Global y de los accionistas de Global. El Directorio de Global unánimemente recomienda que los accionistas de Global voten a favor de este arreglo. Raymond James Ltd. ha dado la opinión de que la transacción es justa para los accionistas de Global, desde un punto de vista financiero. Borden Ladner Gervais LLP está actuando como asesor legal de Global. Los asesores financieros de Teck son BMO Capital Markets. Sus asesores legales son Lang Michener LLP.
Los detalles completos de la transacción serán incluidos en una circular de información a ser enviada por correo a los accionistas de Global en concordancia con las leyes aplicables de valores. Se espera que la transacción sea cerrada al o antes del 30 de septiembre del 2008.
Sobre Teck Cominco
Teck es una empresa minera diversificada, con sede en Vancouver, Canadá. Sus acciones son cotizadas en la Bolsa de Valores de Toronto bajo los símbolos TCK.A y TCK.B y en la Bolsa de Valores de Nueva York bajo el símbolo TCK. La empresa es un importante productor de cobre, zinc, carbón metalúrgico y metales especializados, y tiene intereses en varios activos de desarrollo de arenas petrolíferas. Más información puede ser consultada en www.teckcominco.com.
Sobre Global
Global es una empresa de exploraciones de cobre con base en Vancouver y Santiago, que controla el proyecto de cobre/molibdeno Relincho en Chile, y los proyectos de cobre/oro Taca Taca y San Jorge en Argentina. Las acciones de Global se cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto bajo el símbolo GLQ. La compañía tiene 32.854.949 acciones emitidas y en circulación y 34.609.149 acciones en base totalmente diluida.
Sobre el Proyecto Relincho
El proyecto Relincho está ubicado en la Región de Atacama de Chile, aproximadamente 660 kilómetros al norte de Santiago y 54 kilómetros al noreste de la ciudad de Vallenar. Consiste de un sistema de pórfido de cobre/molibdeno “estilo andino”. Global ha estado explorando y desarrollando el proyecto Relincho desde junio del 2006. Más información sobre Relincho puede ser obtenida en www.globalcoppercorp.com.
Sobre Lumina Copper Corp
Lumina Copper Corp. poseerá el proyecto de cobre/oro Taca Taca, ubicado en el norte de Argentina. En enero del 2008, Global otorgó una opción a Río Tinto plc para adquirir una participación del 75% en Taca Taca y Rio Tinto actualmente está comprometida en una campaña de sondajes de exploración. Así también, la empresa poseerá el proyecto de cobre/oro San Jorge, ubicado en Argentina central. En Mayo del 2006, Global otorgó a Coro Mining una opción para obtener una participación del 100% en el proyecto San Jorge, sujeto a que Coro realizara pagos en acciones y efectivo a Global en base a las reservas de cobre contenidas en el estudio de factibilidad bajo preparación. Mayor información sobre Taca Taca y el contrato Rio Tinto, y sobre San Jorge y el contrato Coro, puede ser obtenida en www.globalcoppercorp.com.
Lumina Copper Corp. también poseerá 6,28 millones de acciones y 3,9 millones en warrant (certificados de acciones) de Los Andes Copper, una empresa de exploración que actualmente está desarrollando el proyecto de cobre/molibdeno Vizcachitas, en la Cuarta Región de Chile, y un royalty de 2% de retorno neto de fundición (NSR) por extracción a rajo abierto y un royalty de 1% de retorno neto de fundición (NSR) por extracción subterránea en ciertos pedimentos mineros que constituyen el proyecto Vizcachitas. Además, Lumina detentará $ 10 millones en efectivo y el 1,5% royalty por retorno neto de fundición (NSR) de Relincho, según se describió arriba.
Fuente / Teck Cominco