(El Mercurio) Varios ajustes en sus directorios deberán efectuar las empresas cuando en 2010 entre en vigencia la Ley de Gobiernos Corporativos. Y si bien la SVS aún no dicta la normativa que complementará la ley -lo hará en los próximos días-, la norma ya impacta las mesas de las firmas.
Así, por ejemplo, ya hubo cambios en Corp Capitales: Fernando Massú debió renunciar al directorio de la corredora, debido a que también ocupa un sillón en CorpBanca. La norma impide que los directores de S.A. abiertas integren la mesa de una corredora de bolsa, o desempeñen cargos públicos.
1.- Directores independientes : Uno de los cambios que ha causado más revuelo es la obligación de contar con un director independiente, que deberán cumplir las S.A. abiertas que tengan un patrimonio bursátil igual o superior a UF 1.500.000, unos US$63,6 millones, y al menos 12,5% de sus acciones emitidas con derecho a voto.
El desafío será encontrar a una persona para el cargo, ya que no podrán hacerlo quienes en los últimos 18 meses hayan estado vinculados con alguna sociedad del grupo, su controlador o sus ejecutivos principales, o que hayan sido socios -accionistas con más del 10%- o ejecutivos de empresas de la competencia, proveedores o clientes. Según precisa Fernando Gaziano de Deloitte, esto significará que el director independiente no podrá provenir del mismo sector de la empresa en que ejercerá su cargo.
Sin embargo, aún no hay claridad sobre cuándo comenzará a regir esta disposición, pues la SVS debe precisar cómo se aplicarán los 18 meses hacia atrás, advierte Cristián Lefevre, socio principal de Ernst & Young.
2.- Ejecutivos principales y personas relacionadas : Las normas que hacen referencia a ejecutivos principales y a personas relacionadas, abarcarán a un universo de personas distinto, incorporando -por ejemplo- a asesores, entre otros. Según explica Gaziano, esto significará que ahora no sólo un gerente general caerá dentro de la definición de ejecutivo principal, sino también otras personas que se desempeñen en la dirección de la compañía.
Estos cambios serán relevantes, por ejemplo, en las normativas de información privilegiada, pues se ampliará la lista de personas de las que se presume poseen este tipo de antecedentes.
3.- Divulgación de información : El directorio diseñará una política sobre la compra y venta de valores de sus directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales. Estas normas internas podrían incluir la prohibición permanente o transitoria de realizar transacciones, dice Arturo Plett, de Deloitte.
Además, deberán informar a la SVS y a las bolsas, sobre la compra y venta de acciones que efectúen sus personas relacionadas.
4.- OPA: En el caso de que una Oferta Pública de Acciones, OPA, sea declarada exitosa y que el controlador se quede con más del 95% de los títulos de la firma, los accionistas que poseen el 5% restante podrían obligar la compra de sus acciones, ejerciendo un derecho a retiro.
5.- Auditoras: Estas empresas no podrán prestar servicios como auditorías internas y la implementación de sistemas contables. El socio auditor podrá realizar este trabajo por cinco años.
6.- Sanciones : Al listado de operaciones que podrán ser sancionadas se suma la difusión de información falsa para inducir a error al mercado, cuando es difundida por alguien con acceso a información privilegiada.
7.- Transacciones entre entes relacionados : Sólo podrán ser realizadas si contribuyen al mejor interés social, si se ajustan a las condiciones del mercado y si son aprobadas por el directorio, comité de directores o junta de accionistas.
Fuente / El Mercurio.