(La Tercera) La Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) elevó las exigencias al aumento de capital por US$ 8.020 millones que Endesa España impulsa en Enersis, lo que obligará al grupo español a rehacer la operación si opta por seguir adelante con su propuesta.
El superintendente Fernando Coloma explicó: “Después de un sesudo análisis, tomando todos los antecedentes disponibles, la SVS llegó a la convicción de que estamos ante la presencia de una operación entre partes relacionadas. Las partes relacionadas serían el controlador, Endesa Latinoamericana y Enersis”.
Agregó que la SVS ha determinado que habiendo un aumento de capital, simultáneamente con una situación de una relación de partes relacionada, la aplicación de las partes legales que corresponden pasan a depender crucialmente de las características del aumento de capital. En este caso, se da en condiciones tales que hay un conflicto de interés evidente entre el controlador y la empresa”.
Según la SVS, el conflicto se produce porque EE tiene interés respecto al valor al cual se transfieren sus participaciones en distintas sociedades. “Participaciones que sólo ella dispone, los minoritarios aportan en efectivo”, sostuvo.
Coloma se refirió al artículo 146 de la Ley 10.046, que establece que “son operaciones con partes relacionadas de una sociedad anónima abierta toda negociación, acto, contrato u operación en que deba intervenir la sociedad”, junto a otros actores, como el grupo empresarial al que pertenece la sociedad. La SVS ofició ayer a la firma y le dio cinco días hábiles para responder.
Los próximos pasos
EE tendrá que plantear un nuevo proceso y nuevas valorizaciones que se sumen a trabajo del perito independiente Eduardo Walker. Este cifró en US$ 4.862 millones los activos que EE aportará al aumento de capital.
Al conocer la postura de la SVS, EE señaló que estudia con detalle el pronunciamiento, y que hará pública, en los próximos días, cualquier decisión que tome. Agregó que “se muestra tranquila” y que actuó “con el máximo respeto a la legalidad chilena”.
El presidente de Enersis, Pablo Yrarrázaval, destacó que el directorio “tuvo especial cuidado de asesorarse con la debida anticipación, consultando y obteniendo de prestigiados estudios jurídicos informes en derecho que, en forma categórica y sin calificaciones, confirman la corrección del proceder del directorio”. Los tres estudios que los asesoraron son Cariola Pérez- Cotapos, Guerrero Olivos Novoa Errázuriz y Carey.
Para analizar los actos a seguir, el comité de directores de Enersis se reunirá la próxima semana luego que EE reafirme que seguirá con el aumento de capital.
Como resultado del pronunciamiento de la SVS, el nuevo proceso debe ser votado por directores que no están vinculados con los controladores.
Sin embargo, el superintendente de Valores explicó que “como solo un director tiene esa condición (Rafael Fernández), la votación de la operación recae en los accionistas”.
Fuentes ligadas al regulador afirman que si bien antes de la resolución de la SVS tampoco estaba previsto que el directorio votara, lo que cambia con el pronunciamiento de la autoridad es que la operación obligatoriamente deberá ser analizada por la mesa directiva. “Si bien los directores no votarán, se conocerán sus opiniones antes de la junta de accionistas. Esto permite acceso a mayor información”, dicen las fuentes. Agregan que el directorio deberá definir un nuevo informe de tasación, el cual no sólo abordará el valor de los activos, sino además presentar una conclusión respecto a si la transacción tiene interés social para la compañía.
Fuentes cercanas al grupo EE explican que se recurrirá a bancos de inversión para tener varias valorizaciones adicionales a las del perito.
Las fuentes sostienen que producto de todo este proceso, la operación se cerrará en marzo de 2013 y no en diciembre de este año.
Fuente / La Tercera